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律师介绍
    兰芳律师

    兰芳律师系上海锦天城(青岛)律师事务所的高级合伙人律师,主要业务领域为商事诉讼、股权争议解决、股权架构设计等公司类法律服务。从事律师职业17年,有着丰富的执业经验,荣获“青岛市司法系统先进个人”,系青岛市律协商事委员会委员、青岛市九三学社法制委员会委员。

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    专业领域:商事诉讼、股权争议
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股东死亡后其股权如何继承?

来源:www.64mygsf.com作者:青岛股权律师 时间:2020-04-11

  案例简介

  股东死亡后其股权如何继承,是由继承人继承,还是由股东会指定人继承是由配偶继承,还是其他亲属继承近日,薛女士遇到这样一个难题,丈夫李某去年出资20万元,与蔡某、孙某共同出资成立了一家食品有限公司,今年3月份,李某遭遇车祸不幸去世。薛女士想继承股权,但其他股东不同意,表示只能将李某出资的20万元退回。薛女士便到四方工商分局进行咨询。

  股权不同于有形财产

  工商部门指出,股权是股东基于其在公司中所持有股份或者出资而享有的法定权利。股东死亡后,股权属于遗产的组成部分,但不同于有形财产的继承,既要依照《继承法》规定的分配原则,同时还要遵守《公司法》的相关规定。股东用作出资的财产一旦投入公司,该财产的所有权即转归公司所有,由公司直接占有、使用、收益和处分,股东不能再独立、直接支配相关的出资财产。股东不得抽回对公司的出资,只能依法转让其全部或者部分出资。由于有限责任公司具有人合因素,股东之间需要较强的信赖关系,他们不欢迎不熟悉或者不太了解的人加入公司,以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾,影响公司事业的发展。因此《公司法》规定:“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”

  四种方式处理股权

  工商人员建议,薛女士可以通过四种方式处理股权:

  一是对李某在公司所享有的股权中剔除妻子所享有的共同财产,确定遗产份额部分,由全体享有继承权的人员协商一致,在明确股权所体现具体财产数额的基础上,确定具体人继承李某在公司中的股权。需要说明的是,股权所代表的财产数额由全体享有继承权的人员协商确定,可以高于李某当初出资的20万元,也可以低于20万元。

  二是如果被确定继承股权的人员要求成为公司的新股东,则需要征求除李某以外其他全体股东的意见。若有过半数的股东同意,则继承股权的人依法取得公司股东资格。

  三是如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东,则需要按照继承人所确定的具体价款购买李某在公司中的股权,否则,视为同意继承人成为公司新股东。

  四是如果继承人均不愿意成为公司股东,则可以将李某的股权依法进行转让,既可以转让给蔡某、孙某,也可以转让给其他人员。转让的价格由继承人与受让人协商确定,不受当初出资20万元数额的限制。转让所得的价款由全体继承人依照《继承法》规定的原则和程序处理。

  公司股东去世后,合法继承人可否直接继承其股权资格而成为股东日前,苏州市中级法院终审判决一起股权转让纠纷案,驳回了张某继承人欲直接成为公司股东的诉讼请求。

  张某是一家集团公司股东,持有公司1.18%的股权。2011年5月,张某因病去世,合法继承人为其父母和妻子。对于继承人能否继承股东资格的问题,公司临时股东会表决不同意,并要求张某的父母、妻子与公司商谈股本处置事宜。但是,张某的父母、妻子不认可公司提出的方案,诉至法院,要求继承张某的股东资格,并由公司配合办理股权登记变更手续。

  法院经审理认为,公司法规定自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但公司章程另有规定的除外。本案中公司章程规定股东死亡后,合法继承人未经股东会特别表决同意,不能继承其股东资格。因此,法院判决驳回张某的父母和妻子的诉讼请求。

  【律师说法】

  有限责任公司的股权因自然人股东死亡被继承,其实就是股权被转让的一种特殊情形,必然受到公司的人合性特征影响。本案中,集团公司通过公司章程对股东身份资格的继承作了限制,且系张某生前入股时已经制定,故应当遵从。

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