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律师介绍
    兰芳律师

    兰芳律师系上海锦天城(青岛)律师事务所的高级合伙人律师,主要业务领域为商事诉讼、股权争议解决、股权架构设计等公司类法律服务。从事律师职业17年,有着丰富的执业经验,荣获“青岛市司法系统先进个人”,系青岛市律协商事委员会委员、青岛市九三学社法制委员会委员。

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股权继承,继承的是股东资格还是仅继承财产权?

来源:www.64mygsf.com作者:青岛股权律师 时间:2020-03-17

       根据《继承法》第3条,遗产是被继承人遗留的个人合法财产。一般而言,只要是被继承人取得的合法财产,均可作为遗产继承。

  股权继承的特殊之处在于,股权本身并非单一的财产性权利,而是一组权利束。既包括股东的财产权,也包括股东的身份权或者说会员权,以及由股东身份派生出的股东救济权。

  通说认为,有限责任公司具有人合性,法律应当对人合性进行保护。所谓人合性,通俗来讲就是,股东们凑到一起开一家公司,不仅仅看中了投进去的钱,而且彼此确认过眼神,认准了这个人。

  因此,为保障其他股东对这个“小团体”的认可,法律对有限责任公司股权的自由转让进行了限制。

  在股权继承问题上,也同样存在类似的利益冲突:一方面,继承人要获得股东资格(有的是要上位,实际继承整个公司的控制权,有的是担心不进入股东会无法保障自身利益);另一方面,其他老股东不欢迎继承人加盟,不愿意其获得股东资格参与公司经营管理。

  中国有句古话,叫“主少国疑”,说的大概就是这个意思。认可了老子的能力,不代表认可儿子的能力。给你分红可以商量,想坐江山,门儿都没有!

  因此,在股权继承问题上,法律界存在两种不同的价值导向:一种是保护继承权,允许继承人获得股东资格,参与公司管理;另一种是保护公司的人合性,如果其他股东不欢迎继承人加入,则继承人只能继承股权中的财产性权利。

  对此,《公司法》第75条通过对继承权和公司人合性进行平衡,作出了制度选择。该条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”

  根据该条,在股权能否继承以及继承的范围问题上,法律确定了以下考量顺序:

  1. 优先尊重公司股东的真实意愿

  如果有效的公司章程对股权继承问题进行了规定,只要该规定不存在无效或可撤销等效力瑕疵,那么应当按照公司章程的相关规则确定股权继承事项。

  实践中,在股权继承问题上,常见的有以下几类规定:

  允许股权概括继承,即既继承股权中的财产性权利,又继承股东身份权及其他权利;

  不允许继承人继承股东资格,但允许继承财产权,公司可向其进行分红;

  禁止股权继承,其他股东可以直接购买被继承人的股权,并规定计算购买股权价格的方法;

  禁止股权继承,原股东过世的,公司回购股权;

  禁止股权继承,原股东过世的,公司办理减资手续;

  直接禁止股权继承,未作出其他配套规定。

  以上几类规定中,除第一类与《公司法》规定一致外,其他几类章程的“另行规定”在实践中均可能引发复杂的法律问题和操作问题,导致章程无效或者无法执行。该问题不属于本文讨论范围,笔者将另文阐释。

  此外,在司法实践中,《公司法》第75条所规定的“章程”宜作扩大解释。即判断公司股东是否对股权继承问题作出了限制性规定时,不能仅仅看名为“XX公司章程”的那一份文件。如果股东协议等其他法律文件对股权继承问题进行了限制,且此类法律文件能够反映股东真实意愿的,相关约定应当得到法律的尊重与保护。

  2. 章程没有其他规定的,股权可以概括继承

  根据第75条,只要公司章程未对股权继承作出其他限制性规定,则继承人可以继承股东资格。

  实践中,一些法院在审理类似案件时对该条理解出现了偏差,认为只有公司章程规定或者公司作出股东会决议同意继承人继承股东资格的,才能确认继承人拥有股东身份。

  例如,在北京一中院审理的﹝2014﹞一中民终字第5386号案中,一审法院海淀法院认为,有限责任公司作为具有人合性质的法人团体,股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后,其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益,但不能当然成为公司的股东。

  如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格,在不违背相关法律规定的前提下,才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。

  因此,一审法院裁定驳回了原告起诉。

  对此观点,二审法院进行了纠正。二审法院认为:就继承人继承死亡股东的股东资格问题,公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下,可以对股权的继承作出一定限制。

  本案中,在公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下,一审法院以公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一,裁定驳回起诉不当,并指令一审法院对该案进行审理。

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